公元前四○二年，晉國韓趙魏三家世卿立為諸侯，標誌著長達一百八十四年之久的戰國時代拉開帷幕。

初，七國位置大致如下：西方秦國，東方齊國，南方楚國，北方燕國，中部為韓趙魏，趙在北，韓近西，魏居中。而中部尤以韓魏與秦最為接近，故亦最先受秦攻擊。

魏在秦孝公前是天下最強的國家，一直是秦的心腹病。商鞅認定非魏滅秦，既秦滅魏。且魏地平原肥沃，一馬平川，四面皆與他國接壤，無險可守，自然成為秦國練兵之首選。於是自前三四○年至前三二八年，秦五次攻魏，逼魏遷都，並逐步將河西全部割讓於秦，秦得黃河天險後，主力出函谷關攻韓。前三一八年，秦軍破韓軍，逼退六國合縱之兵。次年再敗韓趙軍，斬首八萬二千。前二九五年，秦用魏冉為相，魏冉於前二九四年舉薦白起為左庶長，次年，白起為左更，破韓魏聯軍於伊闕，斬首二十四萬。至此，韓魏兵力大衰，不復敢抗秦，秦轉而擊楚，於前二七七年，秦昭王三十八年，拔楚都郢，楚自此衰落。燕弱小，且離秦遠，不能對秦構成威脅。於是，當時秦最大的敵人便只剩下趙國和齊國。

秦雖強，且昭王已立三十六年，然而秦國內部卻矛盾重重。昭王母宣太后擅權，穰侯、華陽君、涇陽君、高陵君「四貴」用事，昭王處處受制於人。在次關鍵時刻，秦國出現了一位扭轉大局，並指引秦軍的戰車碾過一切障礙的人，此人便是范雎。

范雎乃魏國人，遊說諸侯，在求賢若渴的戰國時期，本應順理成章地在魏王手下獻策。然而由於家中貧窮，只有先事於魏中大夫須賈，再謀陞遷。故命中注定多變。

前二七四年前後，范雎隨須賈出使齊國。齊襄王久聞范雎才華，命人賜其金十斤及牛酒，對范雎尊敬有加，卻不曾如此厚待須賈。須賈得知此事，自覺丟了面子，且以為范雎暗中勾結齊國，回國後將此事告於魏相魏齊。魏齊遂對范雎用刑，身上多根肋骨折斷，牙齒脫落，幾欲死去。范雎便裝死，暗中對守衛說：「你若能救我，日後必報此恩。」守衛先請示魏齊，詐其范雎受刑而死，要將范雎屍體棄於野外，魏齊正酒醉，隨口說了句可以。於是守衛弄了個面目難以辨認的屍體棄於野外，而范雎得以逃脫，等魏齊再去確認時，以無法辨別屍體真假，故以為范雎已死。范雎從此更名為張祿。此為其人躲過之第一劫。

此時，秦昭王派王稽出使魏國，無意間與范雎接觸，幾句話過便知此人非常。故欲帶其入秦舉薦。一行人行至湖時，路遇秦相穰侯。范雎知此人厭惡他國賓客，便坐於車中不出。穰侯問王稽是否帶了他國賓客入秦，王稽詐之。穰侯便匆忙趕路離去。范雎料穰侯多疑，事先未檢查車子可能由於有要事在身，於是他下車步行。穰侯果然又返回查車，未見人，作罷。范雎終入咸陽。此為其人躲過之第二劫。

但范雎並未順利見到秦王，因秦王不信他國辯士，故在聽到王稽的舉薦後不以為然，用待下客的禮儀待范雎。這一等就是一年多。

秦穰侯魏冉在取得陶邑作為封邑後，欲進一步擴大其封地，於前二七○年攻打齊國的剛、壽二地。此時，范雎看到昭王處境不佳，權力不集中，於是藉機上書，主張論功行賞，因能授官。秦昭王很賞識其主張，派人召范雎。

秦昭王堪稱一代明君，單獨召見范雎於離宮，跪而向其請教，心誠至此，可見秦昭王求賢助己之迫切。范雎卻在昭王再三跪請下打著哈哈，一個勁兒地只說「是是」，卻不提正事。昭王疑而問：「先生真的不肯教我嗎？」范雎答：「王，由於論及太后和『四貴』，怕一時不慎惹來殺身之禍，今後就無人敢向您進諫。」秦昭王心意已決：「先生但說無妨，事若及太后與四臣不治罪。」范雎遂深刻抨擊道：「魏冉攻齊之剛、壽是為謀私利，不顧及大局。在下知王此番欲少出兵越韓魏而攻齊，藉以窺探韓魏實力。但越他國而犯人卻是大忌。王應遠交而近攻，則攻取的每寸土地都是您自己的。可不要肥了他人而傷了自己。」昭王問：「既然先生說近攻，那魏與秦相連，卻多變無常，寡人無法將其拉攏，這該如何處理？」范雎答：「王，您可用重金打動魏國，不成，則以割地賄賂，再不成，就攻魏地。」昭王敬受之，拜范雎為客卿，使五大夫綰伐魏,拔懷、邢丘二邑。

昭王四十一年，前二六六年,范雎繼而進說秦王:「王,臣以為太后、穰侯掌管大權,高陵君、華陽君、涇陽君佐之,恐致'卒無秦王'之危,臣恐萬世之後秦國不再是王子孫的。」昭王聞之色變，輕聲道：「寡人視短，多謝先生指引，現已暗記於心。」於是立即下令廢宣太后，逐高陵君、華陽君、涇陽君於關外。同年，拜范雎為相，封於應，號為應侯。

至此，范雎得志，忠心輔佐秦昭王成統一之大志。

初，范雎獻策：「王，秦韓兩國相錯，恐為患，不如收韓。」昭王歎道：「寡人早欲收韓，無奈韓不聽。」范雎冷笑道：「王，您派兵攻打滎陽，則韓必亡，怎能不聽於秦？」昭王受之，於前二六五年，大舉攻韓，先取少曲，高平。

同年，范雎密與昭王商榷天下形勢，昭王歎道：「如今寡人惟恐六國合縱一事，不知如何應付？」范雎答道：「王，莫自擾，六國明為合縱，暗自謀私，故只須找出六國合縱之首，痛擊即可，余五國不攻自破。」昭王再問：「近魏韓已潰不成軍，楚亦元氣大傷，燕原本弱小，不足為懼，唯余趙、齊兩國，到底誰有實力敢與秦一較高低？」范雎悄悄在昭王耳邊一陣言語，昭王大喜：「引其出洞，妙哉！先生果真神機，就依您高見。」於是兩人秉燭夜談，共商擒王大計。

次日，秦昭王修書一封至趙平原君，道：寡人聞君之高義，願與君為布衣之友，君幸過寡人，寡人願與君為十日之飲。平原君迫於秦的強大，再者自己亦美譽天下，無道理不受人請。遂決定入秦見昭王。昭王盛待其數日後，對其說：「寡人得知魏相魏齊在您家中。此人乃我大秦相國范雎先生之大仇，先生為寡人之師，對寡人恩重如山，請您將魏齊人頭交給寡人，為相國報仇，不然您可能要在秦國長住一段日子了。」平原君心急：「魏齊並不在在下府中。」昭王遂修書至趙王：「王之弟在秦，范君之仇魏齊在平原君之家。王使人疾持其頭來，不然吾舉兵伐趙，又不出王之弟於關。」趙孝成王急發兵捉拿魏齊，魏齊連夜逃至趙相虞卿處，虞卿不敢留，欲帶魏齊通過信陵君的關係逃往楚國。然而信陵君畏秦，猶豫再三才決定收留此禍源。後魏齊自知難逃一死，徒勞只是多活幾日，更思信陵君如此不義，遂怒而自剄。趙王速取其頭予秦。

范雎謂昭王：「趙勝果然私藏魏齊，分明與大秦相抗。臣以為，暫不動兵，靜觀趙之動態。」昭王受之。

前二六四年，秦遣白起攻韓陘城，拔五城，斬首五萬。次年，白起攻太行山南之南陽地，以斷韓本土與上黨郡之間孔道。其明年，秦攻韓野王，韓恐為秦所滅，欲獻上黨郡以求和。然上黨郡守不服從，韓桓惠王派馮亭接替郡守之位，馮亭到任後說服上黨民眾，將上黨郡十七縣獻趙。趙王與平陽君，平原君商議受地一事，平陽君思上黨是禍根，不可受。平原君趙覺得可受，故趙受之。

是時，一道密書呈與秦昭王案上，書曰：「六國之首，心腹之痛極處，是趙也。」

前二六○年，秦昭王下令，由左庶長王齕擔任主帥，領大軍逼近秦趙邊境長平，紮營候命。范雎顧慮長平距秦本土遠，軍隊糧草供給乏力，恐耽誤軍情，疲秦軍，余五國乘機合縱攻秦，欲取勢反自傷。於是遣白起駐軍於秦楚邊界，以防楚軍。若楚不出兵援趙，則此戰必打。楚果不敢出兵，昭王遂下令全軍攻長平。趙則派廉頗為主帥堅守長平。秦趙兩國開始了戰國時代最大的一場戰役：長平之戰。

前二六○年四月，王齕攻趙，趙軍殺秦偵察兵，秦兵亦斬趙裨將茄。六月，攻趙軍，取二鄣四尉。七月，趙軍築壁壘而守之，秦攻壘，取二尉，奪西壁壘。廉頗命趙軍堅守不出，與秦軍相持，秦軍不能破。范雎深思後，認為趙處劣勢，必心急欲解圍，當下唯廉頗深諳兵法，固守不出，趙王必疑其能，應該從此下手，由內破趙軍。范雎遂派間諜送趙權臣黃金千斤，讓其對趙王說：秦最忌之人乃趙奢之子趙括，廉頗不足為懼，幾降秦。趙王大驚，急起用趙括替主帥之位。

范雎知情後，暗遣白起星夜赴長平，封上將軍，王齕為尉裨將，並嚴申軍令：「軍中有敢洩武安君將者，斬！」
趙括乃無能之輩，空會紙上談兵，卻自持了得，初至便出兵擊秦，秦軍詐敗而逃，趙括乘勝追擊，至秦壁壘下，不能入。白起則遣奇兵二萬五千人斷趙後路，另一支奇兵五千斷趙壁壘，將趙軍切為兩段。趙軍不利築壁壘堅守待援。秦昭王親至河內，賜民爵一級，下令：十五歲以上壯丁悉數征發至長平，截趙援軍及糧草。九月，趙軍被圍四十六日，內部殺人而食，趙括計窮，欲作魚死網破一戰，將趙兵分四隊輪番攻秦壁壘，仍不得破。趙括遂自率精兵，拔劍怒吼：「勝敗在此一舉，諸將隨我聚為一體強行突圍！若有臨陣退卻者，定斬不饒！」趙軍緊跟主帥，士氣大漲。白起見情況不妙，命神箭手射殺趙括。數支奇箭凌空突發，一支正中趙括前胸，括翻身落馬。白起親領數名裨將衝入趙軍，砍倒主帥大旗。趙軍副將見主帥旗倒，欲上前扶起以穩軍心。不料軍中有人大喊：「武安君神兵天降！」眾人驚，回首望帥旗已倒，頓時方寸大亂，不知是進是退。趙裨將舉帥旗高呼：「莫亂！莫亂！眾將士向前突圍！主帥在此！」話聲未落，白起已衝至其前，抬手一劍將趙軍裨將連人頭帶旗砍落。趙軍大亂，已無心戀戰，不敢向前，又無退路，遂悉數繳械，降武安君。全軍四十五萬人被俘，白起怕有閃失，舉劍下令：「全軍聽令，吾恐趙降軍人多易作亂，一亂則局勢無以為控，禍大足以害秦，現聚其一處，盡斬之！」

至此，趙前後損失兵力四十五萬人，元氣大傷，秦亦重創。浩浩蕩蕩的長平之戰宣告結束。

前二五九年，昭王四十八年，秦取趙太原郡及韓上黨。白起主張乘勝滅趙，范雎則以為秦軍連年征戰，軍隊乏力，又恐白起功大於己，遂下令接受韓趙求和，秦軍退。白起與范雎產生矛盾由此開始。

是年九月，范雎謂昭王：「是時正是滅趙良辰，請王派白起全力攻趙都邯鄲，趙指日可待。」然白起托病不出，實為暗恨范雎。昭王命王陵為帥攻邯鄲，久攻不下，而兵力卻損失不大。范雎思白起下屬盡心作戰，故意戰敗，請昭王親起白起，白起仍不應，謂昭王：「當時攻趙長平，乘勝滅，易如反掌，今欲行，不可得。」昭王以王齕代王陵，仍攻不下，范雎進昭王：「軍敗非主帥只過，實乃內亂，暗通趙軍，不戰而退。現局勢非白起而不能控。」秦王遂強起白起，白起終不肯受命，暗進秦王：「一山不存二虎，范雎與臣相剋，非臣所不願效忠於王。一秦之下，有豎子無白起，有白起無范雎！」

秦昭王大怒：「臣相多年來盡心輔佐寡人，廢太后，逐『四貴』，集大權於一身。後破魏韓，大傷楚，戰長平，才有寡人今日大秦天下。汝勇夫妒心極重，恐得勢為亂我大秦。念汝曾有功與秦，今逐出關外，不得留咸陽！」白起被逐，至杜郵時，一道密旨快馬送至其前，昭王賜劍於武安君自剄。白起仰頭高呼：「我何罪於天而至此哉？」許久，自語：「我固當死，長平之戰，趙卒降者數十萬人，我詐而盡坑之，是足以死。」遂咬牙一吼，引劍自剄。

范雎起用鄭安平為主帥攻邯鄲，實際聽命於范雎的秦軍只有二萬五千人，但足以滅趙。趙向魏楚求救，魏派十萬大軍駐湯陰，畏秦不敢進。魏相信陵君欲救趙，無奈雖乃魏王面前紅人，但苦無兵權。信陵君遂召集所有食客，悉數乘車欲衝入秦軍，作魚死網破之最後一擊以助趙。臨行前，與食客侯生辭決，侯生冷言相對，似乎並不在意其生死。信陵君無忌行數里，心中疑，思侯生或許是隱士，有話未說，便回車追問。侯生進曰：「公子欲攻秦而救趙，實乃螳臂擋車。」信陵君拜而求教，侯生道：「公子為魏王妃報父仇，如姬心存感激，今可求其助公子竊魏之兵符，率軍攻秦，此計最為可行。」信陵君照辦，順利竊得虎符，擊殺為主將晉鄙，取得兵權，挑選精兵八萬攻秦。楚春申君黃歇派景陽救趙。趙安平所率二萬五千兵在趙、魏、楚夾擊下大敗，降趙。

鄭安平為范雎所薦，依秦法，范雎亦應治罪，加上范雎日益不得白起下屬人心，秦昭王不得不治范雎。後范雎退位讓賢，舉蔡澤為相。

一著輸則全盤皆輸。范雎臨行前進昭王：「王，時至今日，稱帝以不遠，余六國氣數已盡。臣夜觀星象，六星暗淡，天亡六國，統一之勢非人力所能改，臣先走一步，望王自重。」

公元前二五五年，秦昭王五十二年，范雎死。